自動車サプライチェーンが動揺：ミシガン州最高裁判所の決定が一括発注の強制力に影響を及ぼす

アラートに戻る

アラート

ハイライト

ミシガン州最高裁判所は、買い手にサプライヤーから少なくとも一定量の部品を購入する義務を負わない包括的発注書は、単独では強制力がないとの判決を下した。

リリースごとの契約は、将来のリリースまたは注文書に確定数量が記載された場合にのみ強制されます。

要件契約は、買い手が契約期間中顧客であることを売り手に保証しますが、売り手は契約期間中将来の注文を拒否することはできません

2023 年 7 月 11 日、ミシガン州最高裁判所は、包括的発注書と要件契約を区別し、買い手に一定量の部品を購入する義務を負わない包括的発注書は、単独では強制力がないとの判決を下しました。

MSSC, Inc. 対 Airboss Flexible Products Co. における裁判所の判決は、包括的発注書は将来のリリースを管理する「包括契約」に似ており、売り手または買い手が将来の注文を受け入れるか拒否できるかについて述べており、いわゆる「包括契約」と呼ばれるものを正式に認めています。 「リリースバイリリース」契約。 対照的に、要件契約は「買い手が契約期間中顧客であることを売り手に保証しますが、売り手は契約期間中将来の注文を拒否することはできません」。

最高裁判所の判決は自動車サプライチェーン業界に広範な影響を及ぼし、下位層のサプライヤーを財政的に麻痺させた記録的なインフレの直後に下された。 この決定により、サプライヤーは部品供給コストの高騰を反映して値上げを要求するようになる可能性がある。 この判決はミシガン州のみで拘束力があるが、ミシガン州は依然として自動車産業の主要なプレーヤーであり、自動車供給紛争を統治する確立された訴訟の歴史があるため、他の州もミシガン州最高裁判所の先例に従う可能性が高い。

MSSC 対 Airboss 事件では、両当事者は少なくとも 2013 年から相互に取引を行っている自動車サプライヤーでした。2013 年のある時点で、MSSC はさまざまな車両プラットフォーム用のサスペンション システムを構築するために OEM と契約を結びました。 サスペンション システムを構築するために、MSSC は Tier2 サプライヤーである Airboss に「包括発注書」を発行しました。それには、関連部分が次のように記載されています。

この注文書が「一括」注文として識別された場合、この注文書は有効であり、プログラムの存続期間中、または MSSC の利用規約に従って終了するまで販売者を拘束します。

数量に関しては、発注書は非コミット的であり、「年間数量は MSSC の顧客の予測に基づいた推定値であり、保証するものではない」と述べられています。 通常の業務において、MSSC はエアボスに対し、「確定注文」と長期見積りを含む「ベンダーのリリースおよび出荷スケジュール」を発行しました。 したがって、MSSC は契約条件に従って「リリース」を送信する義務がありましたが、注文書にも契約条件にも、MSSC に任意の数のリリースを Airboss に送信する義務はありませんでした。 言い換えれば、MSSCはエアボスへの命令の送信を単に停止し、両当事者の商業関係を事実上終了させることができる。

最高裁判所の判決によると、6年以上にわたり、この関係は双方にとって利益があり、当初の一括発注書とMSSCが発行したリリースに基づいて運営され続けた。 しかし、2019年にAirbossはMSSC向けに生産していたいくつかの部品で損失が発生し始めた。 その結果、エアボスは値上げを要求し、MSSCはプログラム存続期間中はこれ以上の一方的な値上げを禁止する書簡協定を両当事者が締結するという条件でこれに同意した。 エアボスは書簡合意に同意したものの損失が続き、2019年12月にMSSCに対し2020年3月から部品供給を停止すると通告した。

MSSCは契約違反と一括発注書の具体的な履行を主張して訴訟を起こした。 オークランド郡巡回裁判所は、両当事者が「要件契約」を締結しており、MSSCが本案に基づいて勝つ可能性が高いと判断し、MSSCに対して差し止めによる救済を認めた。 略式処分の申し立てを争った後、第一審裁判所は MSSC に有利な判決を下し、注文書には包括的注文書と表示されていたため、詐欺罪の規定に基づく数量条件が含まれていると判示した。 裁判所はまた、拘束力のある契約関係のさらなる証拠として、当事者の取引の経過を分析した。